合同履行地约定不明的潜在风险
一、法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”;最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条条第二款规定“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”
二、实务争议
原告熊某为广州市番禺区人,其自2021年3月开始采取支付预付款的方式向被告浙江某服装公司购买服装。后浙江某服装公司不能如期足额交付货物,熊某向番禺区人民法院提起诉讼,要求浙江某公司返还货款及利息。
在审查本案管辖的过程中,就本案合同履行地如何确定即番禺区人民法院是否拥有本案的管辖权的问题上存在不同的法律意见。
第一种意见认为:本案的争议标的为货币,原告所在地为合同履行地,番禺区人民法院具有管辖权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条第二款规定“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地”,本案中双方没有约定合同履行地,原告的诉讼请求为返还货款及利息,所以本案争议的标的为给付货币,故本案的合同履行地为接收货币一方即原告所在地,则番禺区人民法院对本案具有管辖权。
第二种意见认为:本案的争议标的为货物,属于法律规定的其他标的,故合同履行地为合同履行义务一方的所在地即被告所在地,原告所在地番禺区人民法院对本案不具有管辖权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定,“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地”,其中,“接收货币一方”的“接收货币”,是指